Акционеры ЗАО «Совхоз имени Ленина» обратились в суд с иском к Грудинину Павлу Николаевичу о взыскании убытков в общей сумме 2 093 793 000 рублей. В итоге, со второй попытки, суд взыскал с Павла Грудинина (директор Совхоза имени Ленина) миллиарды рублей.
Первоначально суд отказал акционерам в удовлетворении иска о взыскании убытков. Апелляционная инстанция поддержала решение суда первой инстанции, а вот кассационная инстанция уже отменила решение суда первой инстанции и указала на необходимость учесть обстоятельства, установленные в рамках другого дела (дело № 41-10337/18 о признании недействительным учредительного договора ООО «ТТ Девелопмент»), которое рассматривалось также в Арбитражном суде.
Так вот именно это «другое» дело (о признании недействительным учредительного договора ООО «ТТ Девелопмент») и имеет ключевое значения для Грудинина. Именно обстоятельства, которые были установлены в рамках этого «другого» дело, легли в основу дела о взыскании миллиардных убытков с Грудиина.
Для справки напомню, что Грудинин П.Н. являлся кандидатом в президенты России на выборах 2017 года. По моему личному мнению это был единственный фактически независимый кандидат.
Таким образом, имеются два дела. При этом результат одного дела зависит от результата другого
- Дело о признании недействительным учредительного договора ООО «ТТ Девелопмент».
- Дело о взыскании реального ущерба и упущенной выгоды с Грудинина Павла Николаевича.
Рассмотрим дело о признании недействительным учредительного договора ООО «ТТ Девелопмент»
Если бы не было решения о признании недействительным учредительного договора ООО «ТТ Девелопмент», то и иск о взыскании миллиардов с Грудинина суд бы не удовлетворил. Поэтому именно дело о признании недействительным учредительного договора и имеет ключевое заначение.
Для этого нам придется вернуться в 2008 год
19 августа 2008 года ЗАО «Совхоз имени Ленина» в лице генерального директора Грудинина Павла Николаевича и ряд иных лиц заключили учредительный договор о создании общества с ограниченной ответственностью «ТТ Девелопмент».
Согласно указанному договору Совхоз получил долю в уставном капитале ООО «ТТ Девеломпент» в размере 48%, номинальная стоимость которой составляла 29 280 000 руб. В счет оплаты доли ЗАО «Совхоз имени Ленина» передало в уставный капитал ООО «ТТ Девелопмент» два земельных участка. Их рыночная стоимость, как было установлено судом, на момент внесения в уставный капитал составляла 1 095 499 000 рублей. Таким образом, фактически Грудинина обвиняют в том, что он занизил стоимость земельных участков. Он же говорит о том, что стоимость земельный участков на момент, когда они вносились в уставный капитал ООО «ТТ Девелопмент» были оценены с учетом назначением и вида их использования. Позже, как утверждает сам Грудинин, в одном из интервью, стоимость земельных участков увеличилась в результате длительного процесса изменения назначения и вида использования земельных участков.
Вот видео с пресс-конференции КПРФ (с участием П.Н. Грудинина):
Теперь перенесемся в 2018 год
Акционеры подают в суд на Павла Грудинина. Истцы действуют от имени ЗАО «Совхоз имени Ленина». Гражданский кодекс это допускает в определенных случаях.
Согласно ст. 65.2. Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1), оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Таким образом, признать сделку недействительной можно в определенных законом случаях. Суд применил положения закона об акционерных обществах и признал учредительный договор ООО «ТТ Девелопмент» недействительной сделкой.
Теперь разберемся в теории и сроках исковой давности
Важно понимать, что недействительные сделки делятся на «оспаримые» и «ничтожные».
Согласно ст. 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В нашем случае сделка по заключению учредительного договора является «оспоримой», а не «ничтожной». Т.е. недействительность сделки может быть установлена только судом.
Согласно ст. 181 Гражданского кодекса предусматривается, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Из материалов дела, известно, что представители Павла Грудинина заявляли о пропуске срока исковой давности.
Однако судом необоснованно не применены положения о сроке исковой давности
Истцы ссылались на публикацию от 18.01.2018 года в газете «Московский комсомолец» в которой содержалась информация о внесении ЗАО «Совхоз им. Ленина» в 2008 году 18 гектаров земли в уставной капитал ООО «ТТ Девелопмент».
При этом публикация 18.01.2018 года в газете «Московский комсомолец» статьи, в которой содержалась информация о внесении ЗАО «Совхоз им. Ленина» в 2008 году 18 гектаров земли в уставной капитал ООО «ТТ Девелопмент», не может считаться моментом, с которого истцы узнали о нарушении прав.
В соответствии с пунктами 3, 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 указанного постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:
… 3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом),
4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.
Мое личное мнение:
При учреждении ООО «ТТ Девелопмент» теоретически могли быть совершены какие-либо нарушения. Даже очень существенные. Но поскольку срок исковой давности для судебной защиты был пропущен, арбитражный суд обязан был отказать в иске.
- Сделать вывод о прописке срока исковой давности можно путем установления факта проведения общего собрания. Естественно, что такие собрания проводились. В том же решении суда указывается на такой факт. Поэтому суд обязан был применить последствия пропуска срока исковой давности в виде отказа в удовлетворении иска.
Очень печально, что все последующие судебные инстанции (в том числе Верховный суд) не захотели обратить на это дело свое внимание и не отменили незаконное (на мой взгляд) решение суда и не отказали в иске в связи с пропуском срока исковой давности.
- Полагаю, что именно это обстоятельство позволяет многим людям считать дело Грудинина «политическим». Напомню, что когда Грудини был кандидатом в Президенты СМИ активно с ним боролись путем создания соответствующего новостного контента.
Трудно представить себе ситуацию по иному делу, когда суд признает недействительной оспоримую сделку по прошествии 10 лет. Тем более, что это суд системы арбитражных судов. Напомню, что среди юристов доверие к арбитражным судам значительно выше, чем, например, к судам общей юрисдикции. Полагаю, что это дело существенно испортит репутацию арбитражных судов.