Жизненный цикл отдельной организации может закончиться признанием ее банкротом. К этому приводят разные причины. Законодатель, исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, предполагает, что к банкротству приводят объективные обстоятельства. Но часто бывает, когда нечистые на руку руководители доводят фирму до банкротства, получая для себя от такого развития событий определенную выгоду.
Денежные средства компании выводятся различными средствами. Это может быть заведомо невыгодная для фирмы сделка, заключение контракта в интересах заранее определенных лиц, начисление завышенной заработной платы и т.п.
Для таких случаев законодатель предусмотрел возможность обжаловать данные действия и признать заключенные сделки недействительными. В Законе о банкротстве № 217-ФЗ правилам обращения с такими исками посвящена глава III. Кроме того, в 2010 и в 2012 годах Пленум ВАС РФ подробно рассмотрел вопросы признания отдельных видов сделок недействительными при банкротстве должника.
Так, причиняющими вред кредиторам признаются действия, в результате которых стороны получают неравноценную выгоду. Но недостаточно только заявить о наличии подозрительной сделки. Основной задачей конкурсного управляющего становится документальное подтверждение того, что выгода действительно получена, а кредиторам нанесен ущерб.
Закон позволяет обратиться с заявлением о недействительности сделки не на всех стадиях процедуры о банкротстве, а только в процессе наблюдения или конкурсного производства.
С 2015 года оспорить сделку может и кредитор.
На примере судебного акта 3-го ААС от 29 июля 2018 года по делу № А33-5778/2015к87 разберем, какие требования предъявляет законодательство о банкротстве к подобным искам и на что обращает внимание суд по таким заявлениям.
Причины подачи иска конкурсным управляющим
В ноябре 2016 г. ООО «Деревообрабатывающая компания «Мекран» признано банкротом. Конкурсным управляющим назначена Чайкина Н.А., которая в рамках предоставленных ей полномочий обратилась с иском в АС Красноярского края. Суть иска сводилась к следующим требованиям:
- признать недействительными отдельные пункты трудовых договоров, заключенных с Метелкиным С.А., в части установления ему должностных окладов в необоснованных размерах,
- признать действия Общества по перечислению заработной платы на общую сумму 6,5 млн. рублей недействительными,
- в связи с удовлетворением названных требований взыскать с Метелкина С.А. в конкурсную массу незаконно полученную заработную плату.
В июне 2015 года Метелкин С.А. работал в должности ведущего менеджера с окладом 172 тыс. рублей. В сентябре 2015 года оклад был повышен на 57 тыс. рублей. Но в штатном расписании данные изменения не были отражены.
В октябре 2015 года с Ответчиком заключен новый трудовой договор, согласно которому он занял должность заместителя финансового директора с окладом 344 тыс. рублей.
Конкурсный управляющий посчитала, что Метелкин С.А. не выполнял необходимый объем работы по указанной должности, в связи с чем не имел права получать такую заработную плату.
Также истец сослался на наличие заинтересованности в сделках, так как Метелкин С.А. являлся сыном председателя Совета директоров Общества. Подобные родственные связи при совершении сделок свидетельствуют о взаимном интересе между сторонами.
В связи с начислением повышенной заработной платы, по мнению конкурсного управляющего, уменьшилась конкурсная масса Общества, что указывает на причинение вреда его кредиторам.
Первая инстанция посчитала, что заявленные требования не могут быть удовлетворены, так как для этого нет причин. Поэтому Чайкина Н.А. обратилась за разрешением спора в порядке апелляции в 3-ий ААС.
Апелляция повторно рассмотрела дела и оставила в силе решение суда 1-ой инстанции.
Порядок оспаривания выплаты заработной платы в рамках конкурсного производства
По закону о банкротстве № 127-ФЗ конкурсный управляющий может подать в суд заявление о признании недействительными тех сделок и решений, которые незаконно совершены должником, а также просить о возврате в конкурсную массу неправомерно полученное по таким сделкам.
Согласно п. 3 ст. 61.1 Закона № 127-ФЗ оспорить можно сделки, вытекающие из гражданско-правовых, трудовых, налоговых, таможенных и иных правоотношений.
Пленум ВАС РФ в одном из своих постановлений (от 23.12.2010 № 63) разъяснил, что вопросы, касающиеся выплаты заработной платы и премий, могут быть предметом рассмотрения в арбитраже в рамках конкурсного производства.
Обратиться с жалобой на действия должника могут как внешний, так и конкурсный управляющий. При этом инициатива может исходить как от них самих, так и от собрания кредиторов.
Таким образом, Чайкина Н.А. обратилась с иском правомерно в рамках правил, предусмотренных законодательством о банкротстве.
Порядок признания недействительности сделок в процедуре банкротства
Все сделки, совершенные предприятием-банкротом или другими лицами за его счет можно признать недействительными.
В рассматриваемом примере подозрительные действия по заключению трудовых договоров совершены после того, как было принято заявление о банкротстве Общества, то есть после 13 мая 2015 года.
В ст. 61.2 Закона № 127-ФЗ указаны основания, влекущие недействительность сделки:
- сделка заключена в любое время в течение года до того, как принято заявление о банкротстве, либо уже после его принятия,
- встречное обязательство контрагента не соответствует обязательству второй стороны,
- цена и условия договора намного хуже для предприятия-банкрота, чем могли бы быть при обычных гражданских правоотношениях.
Неравноценность обязательств выражается прежде всего в том, что должник отдает больше, чем получает. Например, по сделке передается имущество, стоящее гораздо больше, чем установленная в договоре цена покупки.
Признать, что сделка незаконна, можно только при условии наличия доказательств по следующим пунктам:
- целью сделки было причинение вреда кредиторам,
- после ее заключения указанная цель достигнута,
- вторая сторона договора догадывалась об истинной цели сделки либо имела возможность узнать об этом.
Если хотя бы один из пунктов не доказан, то сделка не может считаться недействительной.
Величина причиненного кредиторам вреда выражается в том, насколько в результате конкретной сделки уменьшилось имущество должника и возрос объем предъявляемых к нему требований. Вред может быть причинен сделкой, в результате которой кредиторы обанкротившегося предприятия не могут истребовать за счет его имущества то, что им было положено еще до ее совершения.
Как определить неравноценность сделки
По правилам АПК РФ, конкурсный управляющий обязан доказать, что сделка была неравноценной. В соответствии с имеющимися у суда документами следовало, что между участниками сделки действительно имелись близкие родственные отношения.
Но, как заключил суд, одной только заинтересованности в сделке среди родственников недостаточно для того, чтобы уверенно говорить об уменьшении конкурсной массы Общества. Необходимо доказать, что причинен реальный вред.
В ходе судебного процесса конкурсный управляющий не предоставил судье свидетельства того, что Метелкин С.А. знал о плохом положении дел в компании, а также не доказал, что в результате исполнения им трудовой функции в занимаемых должностях причинен вред кредиторам Общества. Все утверждения о том, что Ответчик не обладает необходимыми знаниями для выполнения работы по должности заместителя директора, о том, что он ненадлежаще исполнял возложенные на него функции, носили голословный характер.
Ответчик же документально подтвердил, что выполнял работу, связанную с занимаемыми им должностями. Им были предоставлены отчеты, схемы, бизнес-план, а также другие результаты его деятельности, зафиксированные документально. Конкурсный управляющий не возражал против представленных Ответчиком документов.
Таким образом, Ответчик действительно выполнял работу по своей должности, за что и получал назначенную ему заработную плату.
В соответствии с данными ЕГРЮЛ, Общество относилось к субъектам малого предпринимательства. Поэтому конкурсный управляющий, обосновывая размер переплаты, взял за основу данные о среднем размере зарплаты по Москве в 2015 году среди малых предприятий (19,5 тыс. руб.), а также сведения о среднемесячной заработной плате в целом по Москве для всех предприятий (42,3 тыс. руб.).
Коллегия указала, что минимальная заработная плата — гарантированный уровень оплаты труда, за соблюдением которого следит государство.
Трудовое законодательство не устанавливает запрет на включение в трудовой договор дополнительных условий, которые улучшают положение работника. Зарплата — это награда за труд, которая ставится в зависимость от профессиональных качеств, уровня образования, сложности выполняемой работы.
В соответствии с законом работодатель обладает исключительным правом на установление любой заработной платы, но не ниже гарантированной государством.
Таким образом, апелляция согласилась со всеми выводами нижестоящего суда и не нашла оснований для переоценки приведенных доводов.
Для общества, находящегося в стадии банкротства, оспаривание совершенных сделок — не самый лучший сценарий развития событий. На такие споры уходит много сил и времени. А результат может быть совершенно не тот, на который рассчитывал конкурсный управляющий.
Поэтому предприятию необходимо тщательно подходить к оформлению совершаемых сделок, проверять полномочия лиц, подписывающих документы, убедиться в наличии у второй стороны необходимых разрешений или лицензий. Все это нужно, чтобы подтвердить законность и обоснованность совершенной сделки.
Вопрос-ответ
Вопрос: Временный управляющий вправе оспорить необоснованное повышение заработной платы?
Ответ: Трудовое законодательство не содержит запрета на увеличение оклада сотрудникам предприятия, если в отношении юридического лица введено наблюдение в рамках банкротства.
Но суд при обращении к нему временного управляющего, работающего в стадии наблюдения, может признать действия руководителей незаконными, если в наличии признаки подозрительной сделки, либо такое повышение может навредить кредиторам банкрота.
По ст. 132, ч. 1 ТК РФ заработная плата сотрудника предприятия состоит из следующих параметров: сложности работы, квалификации, количества труда, его качества. Заработная плата назначается в соответствии с положениями трудового контракта, заключенного между работодателем и соискателем на вакансию. Ст. 20 ТК РФ говорит о том, что полномочия работодателя реализуются через органы управления юридического лица.
Временный управляющий имеет право на оспаривание повышения заработной платы на предприятии в стадии наблюдения, если понимает, что действия руководящего звена фирмы носят незаконный характер. Право на обращение в суд временному, конкурсному управляющему (другая стадия банкротства) дает N127 ФЗ, ст. 61.12, п.3. Правовая норма определяет, что оспариванию подлежат сделки, вытекающие из трудовых отношений, не считая налоговые, гражданско-правовые.
Несмотря на право обращения в суд в стадии наблюдения, существуют практические трудности, связанные с правоприменительной судебной практикой. Так, Пленум ВАС РФ, N63 от 23.12.2010 установил, что рассмотрение спорных вопросов по выплате премий, заработных плат решаются в рамках конкурсного производства. Но это не лишает права временного управляющего на обращение в суд.