Чем отличается ЗАО и ООО

24, Июл 2017 by Admin in деньги,договор,история права,юридический вопрос     , , ,   No Comments

ooo zao

При открытии новых фирм и выборе организационно-правовой формы для них чаще всего сегодня останавливаются на закрытом акционерном обществе (ЗАО) или обществе с ограниченной ответственностью (ООО). И та, и другая форма общества предполагают небольшое количество участников (акционеров), при этом допустимо наличие всего одного участника (акционера).

ЗАО И ООО: БЛИЗНЕЦЫ ИЛИ ПРОСТО РОДСТВЕННИКИ?

Немало у них и других общих черт, из-за чего нередко их смешивают, ориентируясь при выборе исключительно на срок, за который можно осуществить регистрацию, и ее стоимость.

Однако при всей схожести ЗАО и ООО они имеют черты, явно их различающие. Главное различие ООО и ЗАО – это права, предоставленные их участникам (акционерам).

Разные права у участников ООО и ЗАО

Участник ООО, в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона “Об Обществах с ограниченной ответственностью” вправе в любое время выйти из Общества и, более того, потребовать выплаты причитающейся ему доли имущества Общества, пропорциональной его доле в уставном капитале. Акционер же, внеся в оплату своей доли в уставном капитале ЗАО имущество или деньги, получает взамен ценную бумагу – акцию (акции). Поэтому выйти из ЗАО он может только одним способом – продать, подарить, завещать и т.п., принадлежащие ему акции. Естественно, продавая свои акции или переуступая их иначе и таким образом “выходя” из ЗАО, акционер не вправе требовать от самого ЗАО возврата ему какого-либо имущества или денег.

Таким образом, форма ООО в большей степени нацелена на защиту прав участника, тогда как форма ЗАО – на защиту предприятия как бизнеса.

Как в ЗАО, так и в ООО наиболее важные решения принимаются квалифицированным большинством голосов. Принципиально различие механизмов их подсчета: в ЗАО необходимое процентное соотношение считается от присутствующих на собрании (пункт 4 статьи 49 Закона об АО), тогда как в ООО такое соотношение считается от всего размера уставного капитала (ст. пункт 8 статьи 37 Закона об ООО). Таким образом, в ООО отсутствует возможность “игры” голосами, в то время, как в ЗАО 25-30 % акций могут при кворуме 50%+1 акция оказаться контрольным пакетом, достаточным для принятия решений на общем собрании или проведения своих кандидатов в органы управления.

Состав акционеров ЗАО и ООО

Многие останавливают свой выбор на ООО, не желая связываться с выпуском ценных бумаг и их регистрацией в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. В жизни, однако, не так уж редко возникают ситуации, когда требуется включение новых лиц в состав участников, либо выход старых. ЗАО в таких случаях имеет ряд очевидных преимуществ. Акции можно просто продать или иным образом переуступить, тогда как продажа доли в уставном капитале ООО должна в обязательном порядке сопровождаться внесением изменений в учредительные документы, так как пунктом 1 статьи 12 Закона об ООО установлено, что “Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества…”, а учредительный договор в ООО является учредительным документом, который подлежит государственной регистрации.

Состав акционеров ЗАО отражается только в одном документе – реестре акционеров, который в соответствии со статьей 44 Закона об АО ведется либо самостоятельно самим обществом, либо общество передает ведение реестра специализированному реестродержателю, имеющему соответствующую лицензию. Но и в том и в другом случае ответственность за ведение реестра несет само общество, а реестр не подлежит регистрации в государственных органах. Из этого следует, что акционерное общество имеет более гибкий механизм по сравнению с ООО в отношении смены участников (акционеров).

Операции с акциями ООО и ЗАО

Некоторых смущает необходимость созывать общее собрание акционеров либо иным образом получать их согласие на продажу акций.

Следует отметить, что возможны два варианта переуступки акций: когда акции переходят к другому акционеру и когда акционер переуступает принадлежащие ему акции постороннему лицу.

В первом случае для совершения сделки не требуется никаких согласований с остальными акционерами. Второй случай следует подразделить на две отдельные ситуации: акции переуступаются безвозмездно (дарение, наследование и т.п.), и акции переуступаются возмездно (купля-продажа, мена и т.п.). При безвозмездной переуступке акций, как и в случае их переуступки между акционерами никаких согласований не требуется. И только в случае, когда акции переуступаются стороннему лицу возмездно, в соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об АО, необходимо соблюсти права остальных акционеров по преимущественному приобретению переуступаемых акций.

В настоящей статье рассмотрены только несколько, наиболее с нашей точки зрения значимых аспектов, отличающих ООО от ЗАО, но и их достаточно для того, чтобы серьезно отнестись к выбору организационно-правовой формы нового предприятия. Еще раз нужно подчеркнуть, ООО и ЗАО – родственники но никак не близнецы, и выбор – это дело очень индивидуальное и ответственное.

Читайте также

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *